2016年6月24日，財政部、國務院國資委于2016年頒布《企業國有資產交易監督管理辦法》（簡稱“32號令”），是國有資產交易監管的基礎文件。2025年2月18日，國務院國有資產監督管理委員會發布《企業國有資產交易操作規則》（國資發產權規[2025]17號，以下簡稱“《資產交易操作新規》”），是以32號令為基礎，對企業國有資產交易的操作予以規制的配套制度。

　　2003年5月施行的《企業國有資產監督管理暫行條例》第二十三條和第三十一條規定，國有資產監督管理機構國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓，並應當建立企業國有資產產權交易監督管理制度。

　　根據上述規定，財政部、國務院國資委于2003年12月頒布《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（簡稱“3號令”），規定國有產權轉讓規定，並實質作為國有企業增資行為的參照。

　　國務院國資委並于2006年12月頒布《關于企業國有產權轉讓有關事項的通知》（國資發產權[2006]306號），在3號令基礎上規範針對非公開協議轉讓方式等事項。

　　2009年5月施行的《企業國有資產法》以專節規定“國有資產轉讓”，明確國有資產轉讓應當堅持等價有償和公開、公平、公正原則，為國有資產交易提供基本遵循。

　　結合《企業國有資產法》要求，國務院國資委于2009年6月頒布《企業國有產權交易操作規則》（國資發產權〔2009〕120號，簡稱“120號文”），該規定與3號令配套適用，統一規範企業國有產權交易行為。

　　相比3號令，32號令首次規定“企業增資”“資產轉讓”事項，國務院國資委于2022年5月頒布的《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號，簡稱“39號文”）對非公開協議方式交易、信息披露、無償劃轉等做補充規定。

　　《資產交易操作新規》屬于與32號令、39號文配套適用的文件，相較120號文配套新增“企業增資”“資產轉讓”交易規則，《資產交易操作新規》核心要點如下：

　　不同于120號文僅適用于省級產權交易機構，《資產交易操作新規》第二條明確適用于依法設立的產權交易機構。

　　《資產交易操作新規》第十條將產權交易機構對轉讓方提交資料應承擔的責任，由“真實性、完整性、有效性”審核責任調整為“完整性、規範性”審核責任；

　　此外，《資產交易操作新規》第二十條將產權交易機構對意向受讓方提交資料應承擔的責任，由“齊全性、合規性”審核責任調整為“完整性大佬塞玩具無法走路作文、規範性”審核責任，以上調整符合產權交易機構責任定位。

　　《資產交易操作新規》第二十六條新增產權交易機構對競價活動的協調組織和見證義務，第六十五條新增產權交易機構組織、協調、見證企業增資投資人，並應當形成遴選結果書面文件。

　　《資產交易操作新規》第十一條要求在正式披露報告中明確評估基準日後發生的重大事項，《資產交易操作新規》第三十條又延續了32號令第23條的規定，明確不得因經營性損益為由調整交易條件和價格。

　　本文認為，標的企業期後重大事項與經營性損失存在一定區別，因重大事項造成的已知或或有風險可在產權交易合同中做技術處理，但實務中能否得到產權交易機構支持存在不確定性。

　　120號文規定，股東行使優先購買權按照法律法規規定執行，《資產交易操作新規》第二十七條將股東行使優先購買權調整為按照相關操作細則行使。

　　實務中，部分產權交易機構也要求原股東依據產權交易機構規則在場內行使權利，《資產交易操作新規》的規定在一定程度上強化了該等安排，但仍存在原股東是否需要繳納保證金等諸多爭議，也是產權交易容易發生糾紛事項。

　　《資產交易操作新規》第三十條規定lehu官方網站，交易雙方不得約定股權回購、利益補償等內容；針對企業增資，《資產交易操作新規》第六十九條規定不得在交易合同或其他文件約定股權回購、股權代持、明股實債等內容。

　　上述規定明確國有資產交易應當保持權利穩定，避免變向造成國有資產流失。實務中較為常見的在交易合同中約定一定條件下（如存在重大未披露事項等）進而解除協議，本文認為應不屬于禁止行為。

　　120號文規定在交易雙方為同一實際控制人時，可在場外支付交易款項。實務中如雙方為同一實際控制人，通過場內交易資產的制度價值並不明顯。

　　《資產交易操作新規》第三十二條明確如無法通過產權交易機構支付款項，則需向產權交易機構提供轉讓行為批準單位意見及受讓方支付憑證。

　　針對資產轉讓項目，32號令規定底價高于100萬元低于1000萬元的，公告日期不少于10個工作日。《資產交易操作新規》第八十一條新增轉讓底價低于100萬元的，公告日期不少于5個工作日。

　　該等規定對國有企業低于100萬元資產轉讓項目具有指導意義，國有企業應當在此基礎上大佬塞玩具無法走路作文，針對該類項目的審批lehu官方網站、公告等在制度中做出相應安排。

　　《資產交易操作新規》第八十一條新增相關人員回避機制，在國務院國有資產監督管理委員會、財政部關于印發《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》的通知（國資發產權〔2005〕78號，已廢止）基礎上，對應回避的主體由管理人擴大至“項目有關工作人員及其關聯方”。

　　《資產交易操作新規》實施後，針對經產權交易機構交易國有資產事項，應當謹慎設定對賭機制lehu官方網站，即便該等事項可能不會被認定為無效，亦極可能承擔監管責任。

　　《資產交易操作新規》調整了產權交易機構的適用範圍和審核責任，並明確組織、見證產權轉讓競價及遴選企業增資投資人相關要求，部分產權交易機構已經根據新規相應調整交易規則，建議《資產交易操作新規》實施後，各產權交易機構及時調整、修改相關規則，進而符合監管要求lehu官方網站。

　　除本文總結的核心要點外大佬塞玩具無法走路作文，《資產交易操作新規》還明確了資產交易方案應包括的內容，並對部分事項的披露時間等事項進行了調整。國有企業應當按照規定對相關內部合規制度進行調整，確保合規管理體系動態調整，運行有效。

　　本文作者：牛範淇，文豐合伙人、公司業務部副主任，吉林大學工學學士、蘭州大學法律碩士，鄭州市律協國有資產管理專業委員會副主任，鄭州市律師行業優秀共產黨員。

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